Санкционный комплаенс
18/03/2022
Екатерина Макеева
Корпоративное право и M&A, Cанкции
Санкционный комплаенс

В связи с большим количеством вопросов от наших клиентов о порядке выстраивания системы комплаенса в связи с санкциями, наложенными США, ЕС и другими юрисдикциями в адрес крупнейших российских банков и ряда компаний рекомендуем обеспечить следующие меры:

  1. Зарегистрироваться онлайн на «санкционных сайтах» для получения уведомлений о санкциях (например, US Department of Treasures применительно к США, HM Treasury и UK Department of Business Innovation and Skills (BIS) в Великобритании; EU Counsel и т.п.).
  1. Внедрить системы мониторинга, в рамках которого анализировать контрагентов/поставщиков (они могут как подпадать под санкции, так и быть обязанными, в том числе на добровольной основе, к их соблюдению), продукты и/или услуги, которые вы предоставляете (или планируете предоставлять), на предмет запрета или ограничения со стороны применимых юрисдикций.

Примерный алгоритм проверки:

    • находится ли контрагент в одном из санкционных списков (частая практика – использование письменных подтверждений от партнеров);
    • находится ли материнская компания группы, в которую входит контрагент в одном из санкционных списков, в том числе, с учетом «Правила 50%» (материнская компания должна иметь прямо или косвенно 50% или более голосов в уставном капитале дочерней компании);
    • подпадает ли продукция под ограничения экспортного контроля. Если да, определите «De minimis», чтобы понять, подпадают ли эти товары под регулирование правил управления экспортом. «De minimis» – это максимальный процент (основанный на стоимости) контролируемой США продукции, который может содержать товар неамериканского производства.  Например, контролю подлежит «реэкспорт программного обеспечения иностранного производства, включающего контролируемое программное обеспечение американского происхождения на сумму равную 25% или менее от общей стоимости программного обеспечения иностранного производства»;
    • не применяет ли партнер/контрагент добровольные ограничения в части сотрудничества с российской компанией (например, можно запрашивать подтверждение намерений о сотрудничестве с российской компанией или на территории России и отсутствие каких-либо ограничений в письменном виде);
    • проанализируйте бизнес-процессы и отношения компании на наличие возможных связей с США (например, расчеты в долларах США), а также риски вторичных санкций (когда нет никаких связей с США, но транзакцию можно расценить как оказание материальной, технической или иной помощи в адрес компании под санкциями).
  1. Необходимо отслеживать решения и разъяснения регуляторов в отношении свойственных вашей компании бизнес-процессов. Например, 11 марта британские финансовые регуляторы опубликовали совместное заявление, касающееся криптовалюты, разъяснив, что в целях применения финансовых санкций не проводят различий между криптоактивами и другими формами активов, а обход санкций с помощью криптоактивов является уголовным преступлением в соответствии с положениями об отмывании денег 2017 года и положениями о санкциях.

АБ «А-ПРО» готово оказать всестороннюю поддержку по вопросам применения санкций и контрсанкций.

Контактное лицо:
Екатерина Макеева
Партнер, руководитель практик: Санкционное право, Корпоративное право и M&A
E: e.makeeva@group-a.pro
T:+7 (495) 662-6790



Другие материалы