Ключевые законы, устанавливающие правовые основания ограничений

Федеральный закон от 30 декабря 2006 г. № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах» в ред. от 1 мая 2019 г.

Меры:

1. Приостановление/ограничение реализации программ в области экономической, технической помощи, а также военно-технического сотрудничества
2. Запрещение/ограничение финансовых операций
3. Запрещение/ограничение внешнеэкономических операций
4. Прекращение/приостановление действия международных торговых договоров и иных международных договоров РФ в области внешнеэкономических связей
5. Изменение вывозных и (или) ввозных таможенных пошлин
6. Запрещение/ограничение захода в порты РФ судов и использования воздушного пространства РФ или отдельных его районов
7. Установление ограничений на осуществление туристской деятельности
8. Запрещение или отказ от участия в международных научных и научно-технических программах и проектах, научных и научно-технических программах и проектах иностранного государства

Круг лиц:

• Органы государственной власти и местного самоуправления
• «Находящиеся под юрисдикцией РФ» организации и физические лица

Специальные экономические меры не должны носить более ограничительный характер, чем это необходимо для устранения обстоятельств, послуживших основанием их применения.

Под принудительными мерами понимаются коллективные меры, которые направлены на предотвращение и устранение угрозы миру и подавление актов агрессии или других нарушений мира и введение, изменение, приостановление или отмена которых предусмотрены резолюциями Совета Безопасности Организации Объединенных Наций.

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. № 390-ФЗ «О безопасности»

Основные направления государственной политики в области обеспечения безопасности определяет Президент РФ.

Закон определяет полномочия органов власти и принципы безопасности государства, общественной безопасности, экологической безопасности, безопасности личности, иных видов безопасности, предусмотренных законодательством РФ.

Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» в ред. от 16 апреля 2022 г.

Меры:
Блокировка банковских счетов и приостановление операций по счетам

Контролю подлежат операции на сумму 600 000 руб. и более, а также сделки с недвижимостью на сумму 3 млн руб. и более

Федеральный закон от 28 декабря 2012 г. № 272-ФЗ «О мерах воздействия на лиц, причастных к нарушениям основополагающих прав и свобод человека, прав и свобод граждан Российской Федерации» («Закон Димы Яковлева») в ред. от 15 марта 2022 г.

Перечень возможных мер:

• Запрет на въезд
• Арест активов
• Запрет на совершение сделок с собственностью и инвестициями
• Запрет на усыновление российских детей-сирот

Круг лиц - иностранные граждане и лица без гражданства:

• причастные к нарушениям прав и свобод человека
• совершившие преступления в отношении граждан РФ, находящихся за рубежом
• наделенные государственными полномочиями и способствовавшие освобождению от ответственности лиц, совершивших преступления в отношении граждан РФ
• причастные к похищению и незаконному лишению свободы граждан РФ
• вынесшие необоснованные и несправедливые приговоры в отношении граждан РФ
• осуществляющие необоснованное юридическое преследование граждан РФ
• принявшие необоснованные решения, нарушившие права и законные интересы граждан и организаций РФ

Закон позиционировался как ответ на принятый в США «закон Магнитского» и действовал только в отношении граждан США. В марте 2022 г. расширен на всех иностранных граждан и лиц без гражданства

Федеральный закон от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия США и иных иностранных государств»

Меры:

1. Прекращение или приостановление международного сотрудничества
2. Запрет или ограничение на ввоз на территорию РФ продукции и (или) сырья
3. Запрет или ограничение на вывоз с территории РФ продукции и (или) сырья
4. Запрет или ограничение на выполнение работ, оказание услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, а также нужд отдельных видов юридических лиц
5. Запрет или ограничение на участие в приватизации государственного или муниципального имущества
6. Иные меры в соответствии с решением Президента РФ

Круг лиц - РФ и российские юридические лица применительно к отношениям с:

• организациями, находящимися под юрисдикцией недружественных иностранных государств, прямо или косвенно подконтрольных недружественным иностранным государствам или аффилированными с ними
• гражданами недружественных иностранных государств

Меры воздействия (противодействия) вводятся Правительством РФ по решению Президента РФ

Акты, непосредственно устанавливающие ограничительные меры

Указ Президента от 28 февраля 2022 г. № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями США и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций»
См. Официальное разъяснение Центрального Банка РФ от 18 марта 2022 г. № 2-ОР

С 1 марта 2022 г. российским резидентам нельзя предоставлять иностранную валюту по договорам займа в пользу нерезидентов (любые страны). При этом, в соответствии с разъяснениями Центрального Банка, данный запрет не распространяется на заключение соглашений об изменении условий (реструктуризации) займов, которые были предоставлены до 1 марта 2022 г.

Указ Президента от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ»

Меры:

Предоставление кредитов и займов в рублях осуществляется по разрешению правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций

Круг лиц - резиденты РФ в отношении сделок с:

• лицами, зарегистрированными или имеющими гражданство в «недружественных» государствах
• лицами, ведущими хозяйственную деятельность в «недружественных» государствах
• лицами, преимущественно извлекающими прибыль в недружественных государствах
• иными лицами, «связанными с недружественными государствами»
• подконтрольными перечисленным лицам, независимо от места их регистрации и деятельности

Запрет не распространяется на иностранные лица, находящиеся под контролем российских лиц при условии, если такой контроль раскрыт налоговым органам.

Указ Президента от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»

Выплаты российских организаций по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами из стран, совершающих «недружественные действия» в отношении РФ, с 1 марта должны осуществляться в рублях на специальный счет, открытый по заявлению должника в российском банке или центральном депозитарии на имя иностранного кредитора (Счет типа «С»).

Данный порядок распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн руб. в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка РФ, установленному на 1-е число каждого месяца. При этом Центробанку и Минфину предоставлены полномочия делать исключения путем выдачи российским должникам специальных разрешений.

Распоряжение Правительства от 5 марта 2022 г. № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских компаний и граждан недружественные действия»

В перечень «недружественных государств» вошли Австралия, Албания, Андорра, Великобритания, включая Джерси, Ангилью, Британские Виргинские острова, Гибралтар, государства – члены Европейского союза, Исландия, Канада, Лихтенштейн, Микронезия, Монако, Новая Зеландия, Норвегия, Республика Корея, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, США, Тайвань (Китай), Украина, Черногория, Швейцария, Япония.

В настоящий перечень не вошли: Гернси, Гонконг, Израиль, Каймановы острова.

Принято во исполнение Указа Президента от 5 марта 2022 г. № 95

Указ Президента от 18 марта 2022 г. № 126 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ в сфере валютного регулирования»

ЦБ РФ уполномочен определять размер предоплаты или авансового платежа в пользу нерезидентов, а также сумм переводов со счетов российских банков нерезидентам.

До 31 декабря 2022 г. запрещено осуществление без разрешения Центрального банка РФ операций:

1. по оплате резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица – нерезидента;
2. по взносу резидентом нерезиденту в рамках выполнения договора простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений (договора о совместной деятельности).

Разрешены переводы в иностранной валюте за рубеж в адрес филиалов, представительств и сотрудников юридических лиц – резидентов.

Постановление Правительства от 6 марта 2022 г. № 295 «Об утверждении правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ разрешений на осуществление (исполнение) резидентами сделок (операций) с иностранными лицами в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ»

В соответствии с Указом № 81 от 1 марта 2022 г. утвержден порядок выдачи правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций разрешений на осуществление и исполнение ряда сделок в т.ч., по предоставлению резидентами рублевых кредитов и займов, влекущих возникновение прав собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, операций по валютным займам и переводу иностранной валюты на зарубежные счета резидентов

Указ Президента № 126 от 18 марта 2022 г. «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ в сфере валютного регулирования»

Резиденты до 31 декабря 2022 г. не могут без разрешения ЦБ РФ делать вклады в капитал / вложения в рамках товарищества в адрес нерезидентов.

ЦБ до 28 марта определит перечень видов контрактов, по которым будут запрещены авансы и предоплата от резидентов нерезидентам, и размеры разрешенных авансов и предоплат.

Компании – резиденты могут перечислять иностранную валюту в свои иностранные представительства и филиалы.

Запрет на сделки резидента с «недружественными лицами» распространяется как на приобретение ценных бумаг и недвижимости, так и на их отчуждение.

Указ от 1 мая 2022 г. № 250 «О дополнительных мерах по обеспечению информационной безопасности РФ»

Связанный документ:
Указ от 30 марта 2022 г. № 166 «О мерах по обеспечению технологической независимости и безопасности критической информационной инфраструктуры РФ»

Стратегические предприятия и юридические лица – субъекты критической информационной структуры РФ обязаны обеспечить защиту своих информационных ресурсов.

С 1 января 2025 г. запрещено использовать средства защиты информации местом производства которых являются недружественные страны.

Указ Президента от 3 мая 2022 г. № 252 «О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций»

Меры:

1. Запрет совершать сделки (в т.ч. заключать внешнеторговые контракты) с лицами, находящимися под санкциями
2. Исполнять перед лицами, находящимися под санкциями, обязательства по совершенным сделкам, если обязательства не исполнены или исполнены не в полном объеме
3. Осуществлять финансовые операции, выгоду от которых получают лица, находящиеся под санкциями
4. Запрет на вывоз за пределы РФ продукции и сырья, производство и добыча которых осуществляются в стране, в том случае, если они поставляются в пользу лиц, находящихся под санкциями, или лицами, находящимися под санкциями, – в пользу третьих лиц

ЦБ РФ наделили правом давать официальные разъяснения по данному вопросу

Указ Президента от 4 мая 2022 года № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами»

Меры:

Выплата дивидендов в адрес «лиц недружественных государств» осуществляются в рублях в порядке, установленном Указом Президента от 1 марта 2022 г. № 95

Приказ Министерства промышленности и торговли от 19 апреля 2022 г. № 1532 «Об утверждении перечня товаров (групп товаров), в отношении которых не применяются положения подпункта 6 статьи 1359 и статьи 1487 Гражданского кодекса РФ при условии введения указанных товаров (групп товаров) в оборот за пределами территории РФ правообладателями (патентообладателями), а также с их согласия»

Минпромторг опубликовал список товаров, в отношении которых разрешен параллельный импорт, то есть ввоз на территорию РФ без разрешения правообладателя

ФАС России выпустило разъяснение о том, что параллельный импорт не лишает прав на гарантийное обслуживание и техническую поддержку